当社は、日本版スチュワードシップ・コード（2020年3月改訂）の7つの原則の趣旨に賛同いたします。当社を含むモルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント（以下、「MSIM」）はこれまで常に、最適なコーポレート・ガバナンスは事業モデルの基本であると考えてきました。今後も引き続き、日本版スチュワードシップ・コードの原則の精神と基本的に一致した、高い水準の企業責任を果たしてまいります。

MSIMは、投資先企業との対話（エンゲージメント）を効果的に行うことに専心しており、顧客の利益を最優先に考え、投資先企業から得る長期的なリターンの拡大に取り組んでいます。そのために、MSIMのサステナビリティ・チーム及びグローバル・スチュワードシップ・チーム（以下、総称してSGSチーム）は、議決権行使、環境・社会・ガバナンス（以下、「ESG」）についての分析ならびにエンゲージメントに関する問題について、適宜MSIMの運用部門と密接に連携しています。

本書において、運用機関に適用される日本版スチュワードシップ・コードの7つの原則へのMSIMの対応を表明いたします。

 

スチュワードシップ責任に関するMSIMの方針は、MSIMの「議決権行使方針・手順」、「エンゲージメントおよびスチュワードシップに関する原則」、「サステナブル投資方針」に盛り込まれており、これらは少なくとも年に1度見直されます。

MSIMでは、ESGの要素は長期的な運用成果に影響を与え得るものであると認識しています。MSIMの運用チームは確信度をもって長期的視点から投資活動を行い、それによってファンド・マネジャーは投資対象に対する深い理解を獲得し、ESG要素の重要性を評価する責任を果たすことができます。MSIMの運用チームは、さまざまな方法でESGの要素を検討しており、たとえば、風評リスクや訴訟その他のリスクの分析がファンダメンタルズ分析の一部となります。ファンド・マネジャーは、議決権行使の責任とエンゲージメントに入念に配慮します。MSIMの運用部門はそのブティック型組織にわたって様々なスチュワードシップのアプローチを適用し、議決権行使とエンゲージメントの活動に直接関与します。

MSIMのSGSチームは運用チームを支援し、世界中の議決権行使およびエンゲージメントをとりまとめ、記録し、実行します。また、ファンド・マネジャーと連携を図り、すべての投資先企業について議決権行使に関する推奨を行います。SGSチームは、MSIMのサステナブル投資の基準と慣例の開発をとりまとめ、またサステナビリティをテーマとするファンドの立ち上げを支援するとともに、サステナビリティに関するデータ、ツール、リサーチを提供して運用チームを支援し、協働して継続的にESGインテグレーションの実践とアプローチの向上を進めています。

投資先企業のESGに関係するリスクに対応するため、MSIMの運用チームとSGSチームは投資先企業の経営陣と定期的に対話を行い、大きなポジションを保有している場合やテーマが重大と考えられる場合には、積極的に意見交換を行います。MSIMのファンド・マネジャーは、通常の運用プロセスの中で投資先企業の状況を常に把握し、投資先企業と対話を行いますが、必要に応じてSGSチームの専門性を活用します。定型的なエンゲージメント活動としては、取締役会の独立性、後継者の育成、経営幹部の報酬およびサステナビリティの取り組みと目標といった、ガバナンスのベスト・プラクティスについて主に取り上げます。MSIMとしては、戦略、経営、リスク管理といった取締役会の主要任務が妨げられない限り、取締役会の関与が株主価値の観点から有益と考えられる場合には、投資先企業の取締役会と選択的に連携を図ります。

 

重大な利益相反が生じ得る局面を特定するプロセスについては、MSIMの「議決権行使方針・手順」の中で規定されており、この方針に従って、SGSチームは以下のような状況を見極めるプロセスを構築しています。

• MSIMの顧客にあたる発行体企業について議決権を行使する状況
• モルガン・スタンレーまたはその関連会社が発行した普通株式その他の証券について議決権を行使する状況
• モルガン・スタンレーが合併・買収および関連する取引案件に関する助言を行っていた発行体企業に対して、それらの取引案件について議決権を行使する状況
• 発行体企業の取締役がモルガン・スタンレー、その関連会社或いはMSIMのミューチャル・ファンドの取締役でもある場合に、その取締役に関する議案に対して議決権を行使する状況
• 「プロキシー・レビュー・コミッティ」（議決権行使の最終的な権限をもつ委員会）での検討を要する特別な状況下にある発行体企業または議案に対して議決権を行使する状況

MSIMは、潜在的な利益相反およびその問題にどのように対処したかを捕捉・記録しています。そうしたすべての問題は、プロキシー・レビュー・コミッティに報告され、また、投資先企業の問題については、関連するミューチャル・ファンドの取締役会に四半期に1回報告されます。MSIMは、利益相反への対処も含めて、議決権の行使に関する問題を少なくとも年に1回、ミューチャル・ファンドの取締役会と協議します。利益相反の問題はプロキシー・レビュー・コミッティの議事録に記録され、MSIMはこれを、要請に応じて、関連する証券を運用口座で保有している顧客に対して開示します。

グループとしてのモルガン・スタンレーは、世界規模での事業活動に関連する利益相反を見極め、これを軽減・管理するための手続きを確立しています。各事業部門および各地域の利益相反管理者は、それぞれの事業分野において潜在的な利益相反を特定し対処するための中心的な役割を担っています。各事業部門の利益相反管理者では解決できない、あるいは別途、経営陣による検討を要する重大な利益相反の可能性については、事業部門の経営陣への報告プロセスが整備されており、また必要に応じて会社の経営陣や、利益相反問題を検討するコミッティに報告するプロセスも構築しています。

 

MSIMは株式の投資先企業の状況を、少なくとも当該企業の定時株主総会と臨時株主総会に相当する頻度で把握し、大きなポジションを保有する場合やテーマが重大と考えられる場合には、積極的に意見交換を行っています。原則1で述べたとおり、企業のファンダメンタルズを重視する運用チームが、通常の運用プロセスの中で投資先企業の状況を常に把握し、対話を行い、また、必要に応じてSGSチームの専門性を活用することもできます。このようにして、運用チームは投資先企業の問題の早期発見に努めています。企業のモニタリングの程度と頻度は運用チームによって異なり、運用戦略やポジションの大きさにもよっても異なります。ある運用チームは企業のサステナビリティ対応を含む財務や経営といったファンダメンタルズを評価することで、個別銘柄レベルのモニタリングを積極的に行っています。別の運用チームは、トップダウンのマクロ戦略をアセット・アロケーションに適用してポートフォリオの構築を行い、必要に応じて一部の企業にテーマ型のエンゲージメントを行っています。

投資先企業のモニタリングは以下を含みます（ただしこれらに限定されません。）：

• 企業が公開する情報（四半期の財務情報、利益発表、一般的なレポートやディスクロージャ－、サステナビリティに関するディスクロージャを含む。）を検討・分析
• 外部のデータサービスを活用しつつ、業績予想のための自社製の定量モデルを開発
• 自社でのリサーチおよび外部リサーチの検討
• 企業のプレゼンテーションやアナリスト向けカンファレンスへの出席
• 適切な場合に、投資先企業と直接の対話（経営陣や取締役との面談、電話会議あるいはEメールでの対話を含む）
• 企業の業績に影響を及ぼす可能性のある外部事象（規制の変更や報道されたイベント等）を継続的にモニタリング・投資先企業の潜在的なESG関連の要因・リスクを特定するために外部データ（ESGデータを含む。）を検証

MSIMは、株主価値の観点から有益であり必要と判断される場合や重大な懸念事項が生じている場合には、面談その他の方法で投資先企業の社外取締役のメンバーと情報のやり取りを行うことがあります。

MSIMは債券の発行体である企業とも対話を行います。債券による資金調達は発行市場における企業の活動の相当部分を占め、サステナブル目標に向かうであろう資本支出の主たる源泉であることを考えれば、これは切り離すことのできない責任の一部であると考えています。

 

MSIMは長期投資家かつアクティブ運用マネジャーとして、運用する資産のスチュワードとして行動する責任と機会を有すると考えています。MSIMの運用チームは、投資先企業とサステナビリティのトピックについて頻繁に直接の対話をもち、また議決権を行使することによってこの役割に寄与します。ファンド・マネジャーは企業のプレゼンテーション、ロードショー、カンファレス、アナリスト・ミーティングに出席し、また、企業の経営陣や取締役と面談や電話でサステナビリティの問題について直接的に対話を行っています。このようなエンゲージメントが投資先企業のより良いガバナンスとサステナビリティの取り組みを導くことによって、MSIMのアクティブな株主としての戦略を推進し、その結果長期的な投資成果をもたらすと考えています。

MSIMの運用チームは、企業の株主総会や議決権の行使に関連して、投資先企業の経営陣、そして（適切な場合は）取締役会のメンバーとの対話を行います。この議論のテーマは、経営幹部の報酬、取締役会の構成、株主提案などですが、これらに限られません。株主総会に関連した対話以外にも、MSIMの運用チームは懸案の合併合意やその他の企業案件あるいはサステナビリティ問題に関連して対話を求めることがあります。そのような場合は、投資先企業に連絡し、該当する経営陣や取締役会メンバーとの会合を求めます。MSIMとしては、戦略、経営、リスク管理といった取締役会の主要任務が妨げられない限り、取締役会の関与が株主価値の観点から有益と考えられる場合には、投資先企業の取締役会と選択的に連携を図ります。

運用チームによる直接のエンゲージメントに加えて、SGSチームも、投資先企業の株主総会の際や重大なサステナビリティの問題が浮上した場合には不定期で投資先企業と対話を行います。

企業の経営陣との定期的なコンタクトは、投資先企業のパフォーマンスをモニターし捕捉する機会となります。運用チームとSGSチームは、通常の運用プロセスを通じて企業をモニターし対話を行い、またエンゲージメント活動を記録することによって進捗を確認し、得られた知見を投資と議決権行使に関する意思決定に反映させることができます。大規模な上場企業は幅広い範囲のステークホルダーと相対することになりますが、投資家が企業に与えた影響が徐々に成果をあげていくこともあります。MSIMでは、企業が我々の見解や提言を受け入れ、それを実行するための具体的な行動をとったときに、エンゲージメントが成功したと考えます。我々のエンゲージメントに対して企業が前向きでなかったり、結果につながらなかった場合には、反対投票をする場合もあり、あるいは取締役との面談を求めたり、取締役や経営陣に書簡を送ることがあります。場合によっては、エンゲージメントが不調に終わったことが、その企業への投資を減らしたり終了したりする決定につながることもあります。また、エスカレーションの手段として協調的なエンゲージメントを考えることがあります。エンゲージメントを通して得られた情報を如何に解釈し投資の意思決定プロセスと統合するかは、ファンド・マネジャーの役割です。

MSIMは頻繁に企業と対話を行いますが、経営陣に我々の考えを伝えるには1対1のディスカッションが通常は最も有効な方法であると考えています。ただし、投資先の価値を著しく向上させるために必要と思われ、かつ法規制や判例に照らして問題のない形で実行できる場合には、協調的エンゲージメントに賛同します。例えば、発行体企業が投資家向けの公開討論会を伴って組織する協調的エンゲージメントに、時には参加することがあります。また、国連PRI署名機関をはじめとする投資家ネットワークの一員として、適切な場合には協調的エンゲージメントに参加することもできます。例えば、サステナブル会計基準審議会（SASB）インベスター・アドバイザリー・グループのメンバーとして、MSIMはSASB報告基準を推進するために他の投資家と協働しています。投資先企業との直接の対話においては、SASBやTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）といった他の認知された枠組みに即したディスクロージャを推進しています。MSIMが協調的エンゲージメントに参加するか否かを判断する際は、常に顧客の利益を考慮し、また、潜在的な利益相反、各問題の重要性および変化の可能性（これらに限りません。）を考慮します。

 

原則1と原則2で述べたとおり、MSIMは「議決権行使方針・手順」を社内で策定しており、プロキシー・レビュー・コミッティが年に1回、その見直しを行っています。MSIMは長期的な投資リターンの最大化を図ることを目的に、議決権の行使を慎重かつ入念に、顧客或いは顧客の年金制度の受益者および加入者の利益を最優先に考えて行います。また、MSIMのSGSチームは、株式発行会社の株主総会での議決権行使にあたり、MSIMの「議決権行使方針・手順」を常に適用する責任を遂行しています。MSIMの議決権行使の方針はさまざまな問題をカバーしていますが、頻繁に提案される種類の議案について、議決権行使の一般的な基準を定めています。MSIMは、ガバナンスと議決権行使の方針を、投資の目標と一体化させるべく努めています。すなわち、議決権を行使することにより、投資先企業が長期的な株主利益を高めるとともに、株式市場で企業価値が適切に評価されるよう高水準な透明性を示すべく促すことを目指します。

法域によっては、議決権の行使が制限または妨げられたり、多額の費用が課されるといった問題を伴う場合があります。たとえば、(i) 委任状や投票用紙が英語以外の言語で書かれている場合、(ii) 株主総会の通知時期が不適切、あるいは通知に不備がある場合、(iii) 株式発行会社の法域外の株主の議決権行使の権利が制限されている場合、(iv) 議決権の本人による行使が義務づけられている場合、(v) 株主総会に近い期間中の株式売却に制限が課されている場合、(vi) 議決権行使の指図を円滑に行うために、現地代理人への委任状の提供が必要である場合などが挙げられます。そのため、MSIMでは、米国外で議決権を行使する際は、そのための費用と効果を検討した上で、顧客の議決権行使基準に従い、ベスト・エフォートでこれを行います。MSIMは通常、投資先企業が株主総会の結果を公表するまで、議決権行使について開示を行いません。

MSIMは、議決権行使の判断を行うにあたり、コーポレート・ガバナンス、議決権の行使、特定の社会問題に関する情報を入手し、インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（以下、「ISS」といいます）やグラス・ルイスなどのさまざまな情報源からの調査結果を活用します。MSIMは、ISSに議決権行使の管理業務を委託しています。MSIMは委託先の議決権行使助言会社について、年に1回、デュー・ディリジェンスのレビューを実施しています。なお、このレビューは、SGSチームとコンプライアンス部門のメンバーによりオンサイトで行われます。

MSIMは月次で過去12か月の議決権行使の結果をウェブサイトにおいて公表しています。

 

MSIMは、議決権行使プロセスに関する説明と議決権行使レポートを、さまざまな方法で顧客に提供します。

• 「MSIM議決権行使方針・手順」は、顧客の要望に応じて、またMSIMのウェブサイトにおいても提供しています。
• 顧客のポートフォリオレベルでの議決権行使レポートを、要望に応じて提供します。
• 顧客のポートフォリオレベルでのESG報告を、要望に応じて提供します。
• MSIMは米国証券取引委員会の要求に応じて、年に1回、MSIMのすべての米国公募ファンドに関して様式N-PX（議決権行使記録）を提出しています。7月1日から6月30日までの期間の記録はMSIMのウェブサイト上で提供しており、また、米国証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）でも閲覧可能です。
• MSIMは毎月議決権行使の記録を提供しています。
• MSIMは年に1回、「英国スチュワードシップ・レポート」において、グローバルでのスチュワードシップ活動の概要を公表します。

MSIMは長年にわたり、議決権行使プロセスについて、独立の監査法人からSSAE18の評価の中で意見を取得しています。

 

MSIMの運用チームはブティックのようなスタイルで運営され、顧客のために長期的なリターンを獲得することを目指して、それぞれの運用戦略と運用スタイルを追求する権限を与えられています。MSIMは、最適なコーポレート・ガバナンスを事業モデルの基本と考えています。積極的に行動する投資家として、MSIMはその投資アプローチにおいて、長期的に持続可能な事業モデルを確立し、ガバナンスに優れた企業を重視しています。ファンド・マネジャーは投資を行うにあたり、投資先の業界レベルと企業レベルの双方で、リスクと機会を評価する責任を負っています。MSIMはESGの問題はリスクおよびリターンの両方に影響を及ぼすと認識しており、投資先企業の評価および投資先企業との対話においてESGの要素を適宜検討します。さまざまなサステナブル投資の取り組みを通じて、社会環境面でのプラスの恩恵とガババナンスの強化を促し、金融市場のリターンを向上させることを目指します。

投資先を選定するプロセスにおいて、企業の経営の質を深く理解することが鍵となります。そのため、経営の質に関する知識を深めるために、投資先企業の経営陣と頻繁に対話を行い、大きなポジションを保有する場合やテーマが重大と考えられる場合には、積極的に意見交換を行っています。運用チームは、通常の運用プロセスの中で、投資先企業の状況を常に把握し、対話を行います。さらに、株主価値の観点から有益であり必要な場合には、投資先企業の取締役会と選択的に連携を図ります。

MSIMの投資アナリストとファンド・マネジャーは、企業調査のプロセスの一環として、ESGなどのファクターの評価を行います。世界各国に配置されたMSIMの投資のプロフェッショナルは、投資先企業を深く理解しており、エンゲージメントやスチュワードシップ活動によって更にその理解が強まります。その結果、運用チームと投資先企業の経営陣との間に長期的な関係が培われ、10年以上にわたり関係が継続している場合もあります。定期的なコンタクトを通じて、長期的なリターンに影響を与え得るサステナビリティに関連するリスクと機会の問題について継続的な対話を持つことが可能になります。運用チームは、企業のサステナビリティの分析を強化するため、自前のリサーチに加えて外部のESG調査を活用します。

MSIMのSGSチームは運用チームを支援し、世界中の議決権行使およびエンゲージメントをとりまとめ、記録し、実行します。また、ファンド・マネジャーと連携を図り、すべての投資先企業について議決権行使に関する推奨を行います。SGSチームは、MSIMのサステナブル投資の基準と慣例の開発をとりまとめ、またサステナビリティをテーマとするファンドの立ち上げを支援するとともに、サステナビリティに関するデータ、ツール、リサーチを提供して運用チームを支援し、協働して継続的にESGのインテグレーションの実践とアプローチの向上を進めています

なお、MSIMは、国連責任投資原則（「UNPRI」）、香港責任投資原則に署名しています。

 

• MSIMの「議決権行使方針・手順」
• MSIMの「サステナブル投資方針」
• MSIMの「英国スチュワードシップ・レポート」：2023年
• MSIMの「エンゲージメントとスチュワードシップに関する原則」